Proyecto Común de Fusión Especial por Absorción

de fecha 18 de mayo de 2016


SOCIEDAD ABSORBENTE: “ALMACENES METALURGICOS, S.A., Sociedad Unipersonal”

SOCIEDAD ABSORBIDA: “PROFESIONALES DE CALEFACCION Y SANEAMIENTO, S.A., Sociedad Unipersonal”

Los Administradores de las sociedades ALMACENES METALURGICOS, S.A. (Unipersonal), y PROFESIONALES DE CALEFACCION Y SANEAMIENTO, S.A. (Unipersonal), con fecha 18 de mayo de 2016 han acordado someter a la aprobación de la Junta General (decisión de accionista único) de la sociedad absorbente, la fusión de dichas compañías mediante la absorción de la última por la primera.

La fusión que se proyecta es una supuesto de “absorción de sociedad íntegramente participada”, dado que la sociedad absorbente es el socio único de la sociedad absorbida, según el siguiente organigrama:

fusion1

Tras la fusión:

fusion2

En consecuencia, la fusión se proyecta de acuerdo con lo previsto en el Capítulo I del Título II de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, y le será de aplicación lo establecido en la Sección 8ª, artículo 49 para las fusiones especiales como es el caso de absorción de una sociedad íntegramente participada.

  • Redactan y suscriben el presente Proyecto de Fusión, todos los miembros de los respectivos Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, es decir:
  • Por la Sociedad Absorbente: el Administrador Único, TUBOS REUNIDOS, S.A., a través de su persona física representante, Don Enrique Arriola Alcibar.
  • Por la Sociedad Absorbida: el Administrador Único, ALMACENES METALÚRGICOS, S.A.U. a través de su persona física representante, Don Diego de Alcalá Otero Moyano.
  • Una vez suscrito el Proyecto de Fusión, los administradores de las sociedades que se fusionan se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del Proyecto de Fusión.
  • El Proyecto de Fusión quedará sin efecto si no fuera aprobado por la Junta General de la Sociedad Absorbente dentro de los seis (6) meses siguientes a su fecha.

1.- IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSION

 

1.1.- Sociedad absorbente

ALMACENES METALURGICOS, S.A., Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, domiciliada en Zaramillo, Carretera Bilbao Reinosa Km 11, Güeñes (Vizcaya) y C.I.F. A-48532808. Está inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya en la Hoja BI-4086, Tomo 512, Folio 165.

El accionista único de esta sociedad es TUBOS REUNIDOS, S.A., con domicilio en Amurrio (Alava).

1.2.- Sociedad Absorbida

PROFESIONALES DE CALEFACCION Y SANEAMIENTO, S.A. Sociedad Unipersonal, de nacionalidad española, con domicilio en Parets del Vallés (Barcelona), Polígono Industrial Sector Autopista, C-17, km.14, 5, Calle Galileo número 1 y C.I.F. A-24263337. Está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona en la Hoja B-247643, Tomo 39100, Folio 136

El accionista único de esta sociedad es ALMACENES METALURGICOS, S.A. (unipersonal). En consecuencia, la totalidad del capital social de la sociedad absorbida es propiedad de la sociedad absorbente.

1.3. Situación de unipersonalidad.

 

La situación de unipersonalidad de la Sociedad Absorbida antes indicada en la descripción general del proceso de fusión consta inscrita en la hoja abierta a nombre de la Sociedad Absorbida al tomo 34543, folio 194, sección 8, hoja 247643 , inscripción: 15.

2.- TIPO DE CANJE

No procede por tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

3.- APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS

La fusión no tiene ninguna incidencia en las aportaciones de industria o en prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, luego no hay compensación alguna en la sociedad absorbente.

4.- DERECHOS ESPECIALES

No existirán en la sociedad absorbente titulares de acciones de clases especiales o titulares de derechos especiales distintos de los que concede la condición de accionista, dado que no existen en la actualidad en ninguna de las sociedades implicadas en el proceso de fusión.

5.- VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la sociedad absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Respecto a los expertos independientes, dado que no intervienen, tampoco habrá concesión de ventaja alguna.

6.- PARTICIPACION EN GANANCIAS DE LAS NUEVAS ACCIONES

No procede porque al tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada no hay emisión de nuevas acciones.

7.- FECHA A PARTIR DE LA CUAL LA FUSION TENDRA EFECTOS CONTABLES

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre por el que se modifica el Plan General de Contabilidad, será la del inicio del ejercicio en que se apruebe la fusión, esto es el 1 de enero de 2016. Se hace constar que ambas sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha.

8.- ESTATUTOS SOCIALES

Los estatutos sociales serán los actualmente vigentes de la sociedad absorbente.

9.- VALORACION DE ACTIVOS Y PASIVOS

No procede por tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada.

10.- LAS FECHAS DE LAS CUENTAS DE LAS SOCIEDADES QUE SE FUSIONAN UTILIZADAS PARA ESTABLECER LAS CONDICIONES DE LA FUSIÓN

No procede por tratarse de absorción de sociedad íntegramente participada.

No obstante, se hace constar que se considerarán balances de fusión, los cerrados por las sociedades que intervienen el 31 de diciembre de 2015. En el caso del balance de la sociedad absorbente ha sido debidamente auditado por el auditor de cuentas de la sociedad PricewaterhouseCoopers. La sociedad absorbida, no tiene obligación de auditar sus cuentas anuales.

11.- CONSECUENCIAS SOBRE EL EMPLEO, IMPACTO DE GÉNERO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

La fusión proyectada no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Y ello sin perjuicio de la sucesión universal de la sociedad absorbente en los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida en cuanto a las personas pertenecientes a la plantilla de la sociedad absorbida que se incorporan a la sociedad absorbente. No obstante, en la fecha de aprobación del presente proyecto de fusión la sociedad absorbida no tiene persona alguna en plantilla.

12.- REGIMEN FISCAL APLICABLE

La presente fusión se regirá, a efectos fiscales, por el Régimen Especial relativo a las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores, y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado Miembro a otro de la Unión Europea, del Impuesto sobre Sociedades, y serán aplicables las exenciones previstas respecto al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (I.T.P) e Impuesto sobre el Incremento del Valor de los Terrenos, si procede.

La opción por el mencionado Régimen se comunicará a la Administración Tributaria del domicilio social de las entidades que intervienen, en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha de la inscripción de la escritura pública de fusión.

El presente Proyecto de Fusión común es firmado, por triplicado, por los Administradores Únicos de las sociedades que participan en la fusión que se indican a continuación, en Güeñes (Vizcaya), a 18 de mayo de 2016.

ADMINISTRADOR UNICO DE ALMACENES METALURGICOS, S.A., Unipersonal

  1. Enrique Arriola Alcibar, como representante persona física de Tubos Reunidos, S.A., que es Administrador Único persona jurídica.

ADMINISTRADOR UNICO DE PROFESIONALES DE CALEFACCION Y SANEAMIENTO, S.A., Unipersonal

  1. Diego de Alcalá Otero Moyano, como representante persona física de Almacenes Metalúrgicos, S.A., Unipersonal, que es el Administrador persona jurídica.